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易点天下:易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
发布日期:2022-08-29 04:21   来源:未知   阅读:

  易点天下网络科技股份有限公司(以下简称“易点天下”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年8月19日在深圳证券交易所创业板上市。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、香港1861图库印刷区,经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“互联网和相关服务(I64)”,截至2022年8月2日(T-4日),中证指数有限公司发布的“互联网和相关服务(I64)”最近一个月平均静态市盈率为27.51倍。

  截至2022年8月2日(T-4日),主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下:

  证券简称 T-4日股票收盘价(元/股,人民币) 2021年扣非前EPS(元/股,人民币) 2021年扣非后EPS(元/股,人民币) 对应的静态市盈率(倍)-扣非前 对应的静态市盈率(倍)-扣非后

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本;

  注3:汇量科技为港股上市公司,收盘价原始货币为港元,财务数据原始货币为美元,换算汇率为2022年8月2日的中国人民银行公布银行间外汇市场人民币汇率中间价:1美元对人民币6.74620元,1港元对人民币0.85939元;

  本次发行价格18.18元/股对应的2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 34.23倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率27.51倍,超出幅度为24.43%;高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 21.32倍,超出幅度为60.55%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后公司无限售条件的流通股票数量为70,892,813股,占本次发行后总股本的比例约为15.02%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分,并特别注意下列事项:

  互联网广告行业系新兴成长型产业,创新的商业模式及技术手段层出不穷。为了顺应和把握产业发展的浪潮,公司积极尝试新的业务领域和商业模式,同时不断探索前沿的互联网广告技术,始终保持对新技术、新模式和新业态的敏锐度。由于创新性业务和技术具有一定前瞻性和不确定性,受公司技术水平、运营能力、管理能力、资金实力等方面因素的影响,可能出现创新业务和技术未能适应市场需求或满足客户需要,并产生损失的可能性。如果公司不能及时根据市场趋势调整战略方向,或将影响公司的长期业务发展,对公司的经营业绩产生不利影响。

  2019年,2020年和2021年(以下简称“报告期内”),公司凭借丰富的客户资源、全球化的互联网媒体资源以及优质的服务能力获得了市场竞争优势。但随着互联网广告行业的高速发展以及新的商业模式不断出现,综合型的互联网广告服务商不断增多,行业竞争或将持续加剧。虽然目前公司业务规模较大、业务体系健全,但由于移动互联网行业技术发展更新较快,同时互联网广告行业市场结构复杂,若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划,始终保持服务能力及技术水平的竞争优势,则可能丧失前期积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势,使公司在激烈的市场竞争环境中处于不利地位,进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。

  公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度,广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查,发行人注重核查所投放广告内容不存在危害国家安全、反动、损害国家尊严或利益等情形,全部通过后方可投放。但是随着公司业务规模的扩大,且不同业务模式下发行人与广告主的广告投放分工不同,仍可能存在因少数客户刻意隐瞒信息或其提供审核的产品素材与广告内容不符等原因导致的广告信息审核失误,此类因广告主自身业务经营情况、广告主提供的素材内容等致使广告投放违反相关法律法规,公司可能面临因发布虚假广告信息或其他违反相关法律法规的情形而遭受处罚的风险。

  公司在进行营销推广时,覆盖了大量移动终端和活跃用户。公司需对终端设备的部分与服务内容相关的数据信息进行记录与分析,不会收集或存储终端用户的个人隐私数据,例如姓名、身份证号码、家庭住址等信息。公司会对用户信息进行匿名化和去标识化处理,使其无法重新识别个人信息主体。虽然公司一贯重视信息数据的保护并建立了完善的信息保密制度和操作流程,但在业务开展过程中,一旦公司员工或数据合作方、客户基于自身原因造成了信息的不当使用,将会对公司声誉造成不利影响,甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  公司在进行营销推广时,为有效规划及优化营销推广服务,公司需要收集和分析相关数据。如果广告主、媒体等合作方禁止或限制公司采集和使用有关数据,或者公司业务所在国家或地区出台有关数据保护及隐私的法律法规,则公司合规风险可能增加,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  公司采用了防火墙、数据加密等技术,以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉,对公司经营业绩造成不利影响。

  公司作为致力于推进我国企业国际化进程的互联网营销服务商,与Google、Facebook、Twitter、字节跳动、Pinterest等全球主流互联网媒体或其代理商建立了稳定良好的合作关系。但由于全球互联网市场呈现显著的马太效应,头部媒体用户规模较大、市场份额占比较高,导致报告期内公司用户流量采购集中度较高。报告期内,公司向前五名供应商采购额占当年总采购额比例分别为80.76%、90.72%和94.26%。尽管在日常业务开展过程中,公司制定了严格的规范制度,恪守与供应商签署的商务协议的相关要求,同时积极开拓市场,保障较大的业务规模,与头部媒体及其代理商保持了稳定良好的合作关系,但若公司自身经营管理出现瑕疵,如违反平台规则,发行人存在账号被永久封禁或被平台取消合作伙伴资格的可能性。公司对直接流量供应商Google存在一定依赖。报告期内,公司向Google直接采购头部媒体流量占报告期各期总流量采购金额的比例分别为54.77%、55.42%和64.38%,占比较高且呈上升趋势。由于公司与Google签署的合作协议中存在Google终止合作的相关条款,存在被Google取消平台合作资质的可能性,如被 Google取消合作资质,虽然公司仍可向其他Google合作伙伴采购流量,但仍将对公司业务经营产生不利影响。

  若主要供应商/头部媒体流平台变更合作政策,可能导致无法持续采购头部媒体用户流量,进而对公司日常经营产生不利影响:如极端情况下,由于中美两国政策出现较大变化,致使中资公司不能够采购Google、Facebook等美国公司的流量,则公司亦将不能采购相关流量,进而对公司日常经营产生不利影响。

  报告期内,公司综合毛利率分别为18.74%、20.42%和16.86%。报告期内,由于我国互联网广告行业的市场业务竞争加剧,公司业务结构发生变化且拓展的部分新客户毛利率相对较低,导致公司综合毛利率2021年比2020年下降,如果公司不能采取有效措施应对,公司经营业绩将受到不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为95,573.82万元、73,732.13万元和109,412.49万元,占当期营业收入的比重分别为38.33%、29.75%和31.95%,应收账款规模较大。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户,账龄在1年以内的应收账款比例平均超过90%,且公司已按照谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。

  2020年1月以来,国内外先后爆发了新冠病毒疫情。2020年3月公司已恢复现场办公,2020年营业收入相比 2019年下降0.59%,2021年营业收入相比2020年增长了38.19%。目前,公司生产经营基本正常,但国内新冠肺炎疫情随着病毒的变异不断出现反复,海外疫情形势仍较为严峻,如果疫情在全球范围内反弹、加剧、继续蔓延并持续时间较长,可能对公司经营业绩产生不利影响。

  随着我国经济实力的增强、国际环境的变化以及越来越多的国家融入经济全球化,国际贸易竞争日渐激烈,国际贸易摩擦不断增加。公司作为企业国际化智能营销服务商,致力于为客户提供全球营销推广服务,经营区域涵盖全球多个国家和地区。若未来我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端或国际形势出现重大紧张局面,可能对公司经营业绩产生不利影响。

  近年来,中美两国在经济、科技领域展开了深层次的竞争,中美贸易摩擦不断升级,全球化进程受阻。公司下游客户主要集中在电商类、娱乐类、应用类等互联网企业,其中电商类占比最大。根据美国自身的生产力结构,在几年内对生活消费品领域进行深度脱钩的可行性较低,公司来自美国的最主要收入来源是销售服饰、日用品等轻生活消费品为主的电商客户,相较于高科技核心领域以及意识形态相关的媒体领域,影响较小。后续若双边关系持续恶化,美国对我国互联网企业进一步打压,可能导致公司客户尤其是APP开发者客户经营情况恶化以及对外广告投放需求下降,从而对公司业绩产生一定不利影响。

  2020年6月29日以来,印度电子信息技术部连续多次对拥有中国背景的手机应用程序采用禁用措施,禁用的APP主要为娱乐类、应用类和少量电商类APP,其中作为广告主与公司进行广告投放业务合作的主要包括QQ Music、QQ Player、Shein、Tik Tok、Xender、Bigo Live、UC Browser等,作为媒体投放平台与公司进行合作的主要包括Tik Tok等。受该政策影响,公司上述客户将不再在印度地区进行广告投放,另一方面,Tik Tok等媒体投放平台被禁用,广告主无法通过上述APP在印度地区进行广告推广,也会对公司营业收入产生一定的影响。2020年和2021年,公司印度地区收入分别为12,517.97万元和16,405.92万元,分别较上年同期减少了4.38%和增长了31.06%,其中来自中国客户的收

  入金额分别为6,488.39万元和6,054.47万元,占公司2020年和2021年主营业务收入比为2.62%和1.77%,对应的毛利金额分别为970.99万元和1,498.92万元。若印度政府未来对中国APP加大限制,可能对公司在印度地区的营业收入产生进一步不利影响。

  其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形,参见招股说明书“第四节 风险因素”。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕925号”文注册同意,内容如下:

  2、易点天下本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,易点天下如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

  根据深圳证券交易所《关于易点天下网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕813号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,公司A股股本为471,885,905股(每股面值1.00元),其中70,892,813股于2022年8月19日起上市交易。证券简称为“易点天下”,证券代码为“301171”。

  (六)本次公开发行股票数量:75,501,745股,均为新股,无老股转让

  (八)本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量:400,993,092股

  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行无战略配售。

  (十)发行前股东对所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺”。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为4,608,932股,约占网下发行总量的10.01%,约占本次公开发行股票总量的6.10%,约占本次发行后总股本的0.98%。

  2020年和2021年,公司的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为21,807.16万元和25,059.97万元,最近两年累计净利润为46,867.13万元。

  公司结合自身状况,选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  住所: 西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋楼903室

  经营范围: 手机软件技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划与咨询服务;广告设计、制作、发布及代理;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);网络信息技术服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  所属行业: 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“I64互联网和相关服务”

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下:

  序号 姓名 职务 任职起止时间 发行前直接持股数量(股) 发行前间接持股数量(股) 发行前合计持股数量(股) 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

  公司控股股东及实际控制人为邹小武。截至本上市公告书出具之日,邹小武直接持有股份公司 119,627,005股股份,占本次发行前总股本的30.18%;同时,邹小武通过宁波众点间接持有公司0.84%的权益。邹小武直接和间接合计持有公司31.02%的权益,为公司的控股股东、实际控制人。

  邹小武,男,1987年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,身份证号码6******。邹小武赴美攻读硕士学位期间,接触到了互联网营销业务,并尝试创业。凭借着在互联网营销领域的经验和积累,2011年邹小武回国创业。2009年9月至2012年11月,担任创想网络传媒公司首席执行官;2012年12月至2015年11月,担任NDP首席执行官;2015年12月至今,担任易点天下董事长、总经理。

  本次发行后,公司的控股股东、实际控制人仍为邹小武,邹小武直接持有公司25.35%的股份,同时通过宁波众点间接持有公司0.71%的权益,邹小武直接和间接合计持有公司26.06%的权益,股权结构控制关系如下:

  四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

  本次发行前公司股份总数为 396,384,160股,本次发行人民币普通股75,501,745股,本次发行股份占发行后股份总数的比例约为16.00%,本次发行前后公司的股本结构如下:

  本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为65,355户,公司前10名股东及持股情况如下:

  本次发行向社会公众公开发行新股 75,501,745股,全部为公开发行新股,不安排老股转让。

  28.76倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  27.87倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  34.23倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  33.18倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为 2.97倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  网上网下回拨机制启动前,战略配售回拨后,网下初始发行数量为61,156,745股,约占本次发行数量的81.00%;网上初始发行数量为 14,345,000股,约占本次发行数量的19.00%。

  根据《易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为8,011.82081倍,超过 100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次发行股份的20%(向上取整至500股的整数倍,即15,100,500股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为46,056,245股,约占本次发行总量的61.00%;网上最终发行数量为29,445,500股,约占本次发行总量39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0256204736%,申购倍数为3,903.12847倍。

  根据《易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购 29,344,354股,缴款认购金额533,480,355.72元,放弃认购数量为101,146股。网下向投资者询价配售发行股票数量为46,056,245股,缴款认购金额837,302,534.10元,放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销,保荐机构包销股份数量为101,146股,包销金额为1,838,834.28元,保荐机构包销股份数量占本次发行数量的比例约为0.1340%。

  本次发行募集资金 137,262.17万元;扣除发行费用后,募集资金净额为119,752.78万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年8月12日出具了“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》。

  本次公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计17,509.40万元。发行费用包括:

  以上发行费用口径均为不含增值税金额,合计数与各分项数值之和差异系四舍五入造成。发行费用与《招股意向书》披露的发行费用差异系发行人与保荐机构(主承销商)签订承销补充协议,以及根据最终发行情况计算并纳入印花税所致。

  本次公司发行股票的每股发行费用为 2.32元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)。

  本次发行后每股净资产为6.12元/股(以2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为0.55元/股(以2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  公司报告期内2019年、2020年和2021年的财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告(毕马威华振审字第 2203850号)。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读在巨潮资讯网(网址)披露的招股说明书。

  公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计,已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“毕马威华振专字第 2201196号”《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网(网址)的《审阅报告》全文。

  公司2022年1-3月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  公司2022年上半年预计财务数据及同期对比情况相关内容参见招股说明书“重大事项提示”之“二、期后主要财务信息和经营状况”。2022年上半年财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司西安曲江文创支行、 陕西秦农农村商业银行股份有限公司浐灞支行、 招商银行股份有限公司西安钟楼支行、 兴业银行股份有限公司西安分行、 中信银行股份有限公司西安分行和汇丰银行(中国)有限公司西安分行分别签订了《募集资金三方监管协议》,协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  本公司自招股意向书刊登日(2022年7月28日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

  (三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  作为易点天下首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中信证券认为,易点天下申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规的有关规定,易点天下股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐易点天下的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,中信证券股份有限公司作为发行人易点天下网络科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人李亦中、杨腾提供持续督导工作,两位保荐代表人的具体情况如下:

  李亦中,男,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组执行总经理,保荐代表人,硕士研究生学历,自保荐制度执行以来,作为项目负责人或项目成员参与了贵州水城矿业集团重组改制项目、中国石油(601857.SH)A股IPO发行项目、中国石化(600028.SH)300亿分离交易可转债项目、昊华能源(601101.SH)A股IPO项目、上海石化(600688.SH)股权分置改革项目、创业慧康(300451.SZ)再融资项目等。

  杨腾,男,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁,保荐代表人,硕士研究生学历。自保荐制度执行以来,曾主持或参与过圣邦股份(300661.SZ)IPO、朗科智能(300543.SZ)IPO、大博医疗(002901.SZ)IPO、英利汽车(601279.SH)IPO、冠昊生物(300238.SZ)重大资产重组、中文传媒(600373.SH)重大资产重组等众多项目。

  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末(2023年2月19日,如该日不是交易日,则为该日后第 1个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。

  自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。

  3、在上述期限届满后,本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;在离职后半年内,本人不转让所直接或间接持有易点天下的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五;(2)离职后半年内,不得转让本人直接或间接所持本公司股份;(3)法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。

  4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

  5、本人转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。”

  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2、本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。”

  (三)公司直接持股5%以上股东宁波恒盛、直接及间接合计持股5%以上股东王向阳作出如下承诺:

  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内,本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  2、本企业转让所持有的发行人股份,应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。”

  (四)公司直接及间接合计持股5%以上股东及原董事兼副总经理孙凤正、副总经理王一舟、监事陈文凯作出如下承诺:

  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份,也不由发行人回购该部分股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后6个月期末(2023年2月19日,如该日不是交易日,则为该日后第 1个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

  自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将进行相应调整。

  (1)本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;

  (3)遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定;

  (5)本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述承诺。

  4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。”

  除上述股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据《公司法》的规定,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份,亦将同等按照上述限售安排执行。

  2、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;

  3、减持方式:其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  4、减持价格:如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;

  5、减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%;在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;

  6、减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;

  7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的,股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第5、6点的规定;

  8、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  9、如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  10、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。上述持股及减持意向的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。”

  (二)公司直接持股5%以上股东宁波恒盛和宁波众点,直接及间接合计持股5%以上股东王向阳、孙凤正作出如下承诺:

  “1、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;

  2、减持方式:其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3、减持价格:如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;

  4、减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续 90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;

  5、减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;

  6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第4、5点的规定;

  7、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  8、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。上述持股及减持意向的承诺不因本人职务变更或离职等原因而

  “1、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺;

  2、减持方式:其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  3、减持价格:如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将进行相应的除权、除息调整;

  4、减持数量:锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,进行合理减持,在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%;并且在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;

  5、减持期限及公告:每次减持时,应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;

  6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第5、6点的规定;

  7、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  8、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时,按照相关规定执行。上述持股及减持意向的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。”

  公司一直坚持提高营销服务能力,紧跟市场需求,继续在新技术等领域加大研发投入,不断进行技术创新,进一步提升企业业务技术水平。通过以技术创新为突破口,持续提升服务质量与品质,满足客户差异化需求,以增加公司盈利增长点,提升公司持续盈利能力。

  公司将加大现有主营业务和新业务的市场开发力度,不断提升公司市场份额,开拓新的产品应用领域,寻求更多合作伙伴。

  公司将不断加强管理运营效率,持续提升营销服务等环节的组织管理水平和对客户需求的快速响应能力,促进公司核心竞争力进一步提升,提高运营效率和盈利能力。

  公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理,尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况,在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率,提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。

  公司已建立完善的公司治理制度,将遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,进一步加强公司治理,为公司发展提供制度保障。

  公司将建立全面的人力资源培养、培训体系,完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度,不断加大人才引进力度,为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。”

  “1、任何情形下,本人均不会滥用实际控制人地位或控股股东地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

  自公司股票正式上市之日起三年内,若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷上一会计年度末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在 5个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  当公司按照各方协商确定的股价稳定具体方案需要采取股价稳定措施时,公司可同时或分步骤实施以下股价稳定措施:

  1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

  在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应当在 5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,公司回购股份的价格不超过上一个会计年度年末经审计的每股净资产的价格,公司回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。单次决议用于公司回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司股东净利润的10%。单一会计年度内用于公司回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、控股股东、实际控制人通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份(以下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”)

  在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取控股股东、实际控制人增持公司股份,公司控股股东、实际控制人应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后30个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的 3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的10个交易日内,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

  公司上市后三年内,控股股东、实际控制人为稳定股价而增持发行人股份的价格不超过上一个会计年度年末经审计的每股净资产的价格;单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的20%;单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的50%。控股股东、实际控制人通过增持获得的股份,在增持完成后12个月内不得转让。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取董事、高级管理人员买入公司股份方式的股价稳定措施,公司时任董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员)应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后10个交易日内,通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,为稳定股价而购买发行人股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬及津贴总额的10.00%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司获得税后薪酬及津贴总额的30.00%。

  如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东、实际控制人未采取上述股价稳定的具体措施的,则公司可暂扣控股股东现金分红,直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  3、如果董事(不含独立董事和未领薪酬的外部董事)、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司可将该等董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额的70%予以扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  4、自公司股票首次公开发行并上市之日起3年内,若公司新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  自公司股票首次公开发行并上市之日起 3年内,若公司新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的,公司应要求该等新聘任领取薪酬的非独立董事、高级管理人员,按届时的股价稳定预案,就其未履行股价稳定方案的约束措施作出书面承诺。

  “1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市相关行为不存在任何涉及欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以任何欺诈手段骗取发行注册并已上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,购回

  “1.保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市相关行为不存在任何涉及欺诈发行的情形;

  2.如发行人不符合发行上市条件,以任何欺诈手段骗取发行注册并已上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。”

  “1、本公司招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会等有权机关认定有关违法事实后30天内,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  3、本公司首次公开发行的股票上市交易后,如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

  4、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  5、如本公司未履行上述承诺,应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。

  6、本承诺自作出之日起即对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”

  “1、发行人招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定发行人招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法回购本人已转让的原限售股份(如有),回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,并依法赔偿投资者损失。本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告,并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。

  3、如本人未履行上述承诺,本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行未履行的承诺,直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间,本人所持发行人全部股份不得转让。

  4、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如有违反,本人将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。”

  “1、发行人招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定发行人招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、如本人未履行上述承诺,本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行未履行的承诺,直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间,本人所持发行人全部股份不得转让。

  4、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如有违反,

  “本公司为易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  “本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实经依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  “本所为易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  “本机构为易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本机构过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,本机构将依法承担赔偿责任。”

  “本所为易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,本所将依法承担赔偿责任。”

  为解决与避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人邹小武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本人及本人控制的企业目前并没有,未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、自本承诺函签署之日起,若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围,本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务,若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务,本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权;

  3、如违反上述承诺,本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失;

  4、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司的控制权且本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止;

  “本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  本人在作为发行人股东期间,本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人承诺不利用发行人的实际控制人、控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。”

  (二)公司直接持股5%以上股东宁波恒盛和宁波众点、直接及间接合计持股5%以上股东孙凤正和王向阳作出如下承诺:

  “本企业/本人作为易点天下网络科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东,为保护公司及股东的利益,现就减少及规范与发行人及其控制的企业的关联交易事项,特此承诺如下:

  本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  本企业/本人在作为公司股东期间,本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿

  的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用发行人关联方地位,损害发行人及其他股东的合法利益。”

  “本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  本人在作为公司关联方期间,本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本人承诺不利用发行人关联方地位,损害发行人及其他股东的合法利益。”

  “1、如因政策调整或应相关主管部门要求或决定,公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形,或易点天下及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形,本人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用,并补偿公司因此产生的全部损失。

  2、如本人违反上述承诺,则易点天下有权依据本承诺函扣留本人从易点天下获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入,用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务,并用以补偿易点天下及其子公司因此而遭受的损失。”

  “公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。发行人在本次发行并上市过程中,如存在未履行承诺的情形的,发行人将采取以下措施予以约束:

  1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

  4、自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12个月内,发行人将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。”

  “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

  1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

  2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人;

  4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的,本人依法赔偿发行人或投资者的损失。

  5、如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”

  “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

  1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

  3、如违反稳定股价预案的承诺,自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬,由公司暂扣并代管,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕;本人直接或间接所持公司股份不得转让,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕;不得作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;

  5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的,由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。”

  公司直接持股5%以上股东宁波恒盛和宁波众点、直接及间接合计持股5%以上股东孙凤正、王向阳作出如下承诺:

  “本企业/本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本企业如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

  1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

  2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人;

  4、本企业/本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的,本企业/本人依法赔偿发行人或投资者的损失。

  5、如果本企业/本人未承担前述赔偿责任,则本企业/本人持有的公司股份在本企业/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”

  “1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股主体的情形,各直接或间接股东作为持股主体符合相关法律法规规定的股东资格。

  2、本公司直接或间接股东持有的本公司股份不存在委托持股或信托持股的情形,亦不存在任何潜在争议或纠纷。

  3、发行人股东青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人 4,020,475股股份,占发行人股本总数的1.0143%,其系发行人本次发行的保荐机构中信证券通过其全资子公司金石投资有限公司100%持股的二级子公司;浙江天册律师事务所律师盛敏系发行人股东邹园斌的配偶,盛敏不属于浙江天册律师事务所负责人、高级管理人员或发行人本次发行的项目经办人员。除上述外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份,各直接或间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

  5、本公司股东不存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形,亦不存在违反反洗钱管理、反腐败要求等情形。

  6、本公司已在招股说明书中完整披露了本公司历史沿革中曾经存在的股份代持情况,包括其形成原因、演变情况、解除过程、不存在纠纷或潜在纠纷等;本公司披露股东信息线、本公司已在招股说明书中充分披露本公司提交首发申请前 12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,除招股说明书第五节之“六、公司股本情况”已披露的情况外,上述新增股东与本公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上述新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在关联关系,亦不存在股份代持情形。

  8、本公司历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况;本公司已充分披露了历次主要股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格、定价依据以及定价公允性的充分理由和客观依据。

  9、本公司非自然人股东中涉及私募基金、私募基金管理人的股东合计 34名,本公司已在招股说明书第五节之“六、公司股本情况”披露上述股东的备案/登记情况,上述股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程序及/或私募投资基金管理人的登记,已纳入金融监管部门有效监管。

  10、本公司及股东已真实、准确、完整地披露股东信息,依法履行信息披露义务,并已向本次发行的中介机构提供真实、准确、完整的资料。”

  发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  保荐机构认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

  发行人律师认为,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。